TCL集团的MBO模式

　　几年前，云南红塔集团的褚时健所引发的对“59岁现象”的争论言犹在耳。2002年，仰融和李经纬的先后落马又吹响产权魔笛的颤音。对比上述人等，李东升无疑是幸运的，他旗下的TCL集团得天时地利人和，成功地实现了法律意义上规范的持股。TCL集团的改制相当成功，也恰到好处，同时也带来了值得借鉴的MBO经验。

　　一、TCL的MBO之路

　　（一）1997年以前

　　TCL集团早在1993年就在深华、华通等下属生产性公司和销售系统开始了股权多元化、经营者持股的尝试，经营者的积极性被很好地调动起来，企业业绩也大幅增长。

　　（二）1997年～2002年4月

　　但TCL集团层面上的MBO则始于1997年惠州市政府与TCL集团管理层签订的授权经营合同。

　　该合同规定：TCL集团从创建伊始到1996年的数亿元资产全部归惠州市政府所有，>创业者不得有任何异议；1997年后，以净资产年增长率为标准予以奖惩：TCL集团的净资产年增长率如果超过10%（为当时假设的彩电行业平均资本报酬率5%的2倍），其超出部分按一定比例以现金形式奖励给管理层，但奖励只能用于认购公司增发的股份；如果增长达不到10%，则管理层应受到相应的处罚。合同为期5年。

　　这种股票期权方式，成功地保证了 TCL集团中国有资产的保值增值，同时又大大激发了管理层的积极性和经营潜能。因业绩突出，TCL集团的管理层连年得到奖励用于认购公司股权。到2002 年4月TCL集团改制时，包括管理层在内的TCL集团内部员工持股已达到42%，国有股则从100%下降到58%，即TCL集团的股权结构为：

　　——惠州市投资控股有限公司持股58%；

　　——包括管理层在内的TCL集团内部员工持股42%。

　　（三）2002年4月至今

　　2002年4月16日，TCL集团召开了创立大会暨首届股东大会，在原有限责任公司的基础上将原“TCL集团有限公司”变更为“广东TCL集团股份有限公司”，注册资本仍为人民币159193.52万元，发起人股东为：代表市政府的惠州市投资控股有限公司（简称“惠州投资”），新引进的5大战略性股东，即南太电子（深圳）有限公司、Philips Electronics China B.V.、Lucky Concept Limited、Regal Trinity Limited、株式会社东芝、住友商事株式会社，以及李东生等42名自然人。自此，TCL集团的MBO宣告完成。

　　综观TCL集团的MBO，有几个突出的特点：

　　第一，在增量的基础上开展MBO，实现了各方利益主体的利益平衡和共赢局面。

　　TCL集团MBO的具体操作采取的是管理层以现金认购、增资扩股的方式，而现金的来源则是净资产年增长率超过10%以上的部分。这种增量基础上的改革是可以达到多方利益平衡和共赢的“帕累托改进”。

　　李东生说，“1997年的改革很及时”，“改晚了难度就很高”，“为什么春兰改制的方案不成功，因为要动存量资产。所以，要在增量资产那里动脑筋。因为最敏感的问题是国有资产有没有流失。只要我没有动你的，那何来流失呢？应该让国家得大头，个人得小头。”

　　第二，引进了战略投资者，将MBO与改善公司治理结构、优化产业结构以及实施国际化战略有机地结合在一起。

　　第三，为整个TCL集团上市打造了一个良好的平台，也为战略投资者的退出提供了一条较好的途径。

　　日前，有媒体报道，TCL集团要与TCL通讯（000542.SZ）换股上市，后被公告予以澄清。但TCL集团的上市恐怕早已纳入李东生的议事日程。而战略投资者的引入、增持TCL通讯的股份以增加移动通讯业务比重、向TCL国际（01070.HK）收购白色家电业务等都为TCL集团的上市打造了一个良好的平台。反过来，TCL集团的上市也为其战略投资者的退出提供了一条较好的途径。